W poniedziałek (17.02) władze stanowe Delaware zaproponowały zmiany w powszechnie stosowanym prawie korporacyjnym tego stanu USA, które ograniczyłyby pozwy akcjonariuszy po tym, jak kilka znanych firm oświadczyło, że może przenieść swoją siedzibę do innego stanu. Ustawa określa kroki, które zarządy korporacji mogą podjąć, aby chronić dyrektorów i akcjonariuszy kontrolujących przed sporami sądowymi dotyczącymi domniemanych konfliktów.
Ustawa ograniczyłaby również rodzaje wewnętrznych rejestrów, do których akcjonariusze mogą mieć dostęp, a które są im potrzebne do przygotowywania pozwów. Nowe prawo zostało przygotowane przez liderów obu partii w obu izbach zgromadzenia stanowego Delaware.
Prawo korporacyjne Delaware reguluje relacje między zarządami spółek a ich inwestorami w przypadku około dwóch trzecich indeksu giełdowego S&P500. Spółki mają tendencję do zakładania działalności w stanie ze względu na jego stabilne prawo i szanowane sądy. Opłaty, które te spółki płacą państwu, generują około jednej trzeciej dochodów budżetu ogólnego Delaware.
Jednak kilka firm, w tym Meta Platforms, Dropbox i firma zarządzająca Billa Ackmana, niedawno oświadczyły, że przenoszą lub rozważają przeniesienie swojej siedziby poza Delaware, co skłoniło do uchwalenia ustawy, według jednego z autorów nowego prawa, senatora Delaware Bryana Townsenda, demokraty i lidera większości w senacie stanowym.
– I dzieje się to w czasie, gdy w szczególności kilka innych jurysdykcji zyskuje na popularności, ponieważ są postrzegane jako legalne alternatywy dla Delaware — mówi Townsend mediom, nawiązując do Teksasu, który utworzył sąd ds. biznesu, który ma rywalizować z Sądem Kanclerskim Delaware w zakresie specjalizacji w sporach biznesowych i inwestorskich. Tesla Elona Muska i SpaceX przeniosły swoją siedzibę z Delaware do Teksasu po tym, jak sędzia Sądu Kanclerskiego nakazał w zeszłym roku anulowanie pakietu wynagrodzeń Muska w wysokości 56 mld dolarów zarobionych w Tesli.
Townsend przekonuje, że chciałby szybko zająć się projektem ustawy, który, jak zapewnia, został opracowany przy udziale niedawno wybranego gubernatora stanu demokraty Matta Meyera. Projekt ustawy nie został opracowany przez stanową izbę adwokacką, która zazwyczaj nadzoruje zmiany w prawie korporacyjnym stanu.
Townsend przedstawił również projekt ustawy, w którym zwrócono się do stanowej izby adwokackiej o przygotowanie raportu na temat przyznawania honorariów adwokackich. Sędziowie Delaware przyznali kilka honorariów, które były jednymi z najwyższych w historii w ciągu ostatnich dwóch lat.
W ostatnich latach kilku liderów korporacyjnych, którzy przegrali kosztowne sprawy w Sądzie Kanclerskim, zaatakowało sądownictwo stanu, w szczególności Muska. Innym otwartym krytykiem był Phil Shawe, który był uwikłany w długotrwałą sprawę dotyczącą kontroli nad TransPerfect, dostawcą usług tłumaczeniowych. Shawe prowadził kampanie reklamowe w lokalnych mediach, krytykując sędziów kancelarii i był głównym zwolennikiem kampanii Meyera na gubernatora. Kilka orzeczeń w ostatnich latach pociągnęło akcjonariuszy kontrolujących do odpowiedzialności za transakcje, które prawnicy korporacyjni uważali za prawidłowe, co podsyciło krytykę, że stan staje się zbyt przychylny prawnikom akcjonariuszy.
Niektórzy eksperci uważają, że pozwy akcjonariuszy zapobiegają najgorszym nadużyciom w zarządzie i samouwielbieniu. Inni twierdzą jednak, że spory sądowe działają jak rodzaj podatku nałożonego na spółki, który rzadko przynosi korzyści akcjonariuszom, a prawdziwe nadzorowanie zarządów spółek pochodzi od inwestorów instytucjonalnych, takich jak duże fundusze emerytalne.